15 DE NOVIEMBRE DE 2006 .- Constitución de una Sociedad Anónima Mixta entre YPFB y Petróleos de Venezuela S.A. Bolivia Sociedad Anónima – PDVSA Bolivia S.A.
DECRETO SUPREMO N°28930
EVO MORALES AYMA
PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPUBLICA
CONSIDERANDO:
Que el Parágrafo II del Artículo17 de la Ley Nº 3058 de 17 de mayo de 2005 – Ley de Hidrocarburos, establece que la actividad de comercialización en el mercado interno de los productos derivados de los hidrocarburos, podrá realizarse por Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos – YPFB, sociedades mixtas o por personas individuales o colectivas del ámbito público o privado, conforme a Ley.
Que el Artículo 22 de la Ley Nº 3058 establece la estructura y atribuciones de YPFBy dispone su creación como Empresa Autárquica de Derecho Público, determinando que estará constituida por un Directorio, un Presidente Ejecutivo y dos Vicepresidencias; la primera de Administración y Fiscalización y la segunda de Operaciones, para que participen de todas las actividades petroleras.
Que la Vicepresidencia de Operaciones de YPFB, tiene como competencias: a) Operar y/o participar en todas las actividades de la cadena productiva de los hidrocarburos, por sí o mediante la conformación de sociedades de acuerdo al Código de Comercio; b) Negociar la conformación de sociedades anónima mixta, para participar en las actividades de Exploración y Explotación y en cualquiera otra actividad de la cadena productiva de los Hidrocarburos y c) Recibir y aportar activos, concesiones, privilegios, proyectos y otros bienes o derechos, para la constitución o participación en sociedades.
Que en fecha 23 de enero de 2006, se ha suscrito un Acuerdo sobre la Cooperación en el Sector Energético, entre los Presidentes de la República de Bolivia y la República Bolivariana de Venezuela, el mismo que ha sido ratificado mediante Ley Nº 3430 de 21 de junio de 2006, cuyo Inciso d) del Artículo 2, hace referencia a la conformación de empresas mixtas entre YPFB y Petróleos de Venezuela S.A – PDVSA, para el desarrollo de proyectos de exploración, producción, refinación, cadenas de distribución, procesamiento e industrialización de hidrocarburos en Bolivia, estableciendo que cuando las mencionadas empresas se constituyan en Bolivia, YPFB tendrá la mayoría accionaría.
Que en fecha 4 de septiembre de 2006 se ha suscrito el Convenio de Formación de la Sociedad Anónima Mixta, cuya denominación es “PETROANDINA GAS SOCIEDAD ANONIMA MIXTA”, entre los Presidentes de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos – YPFB y de la Empresa Privada PDVSA BOLIVIA S.A., en el cual se establecen las participaciones de ambas empresas en una Sociedad Anónima Mixta que se crearía al efecto, de acuerdo a la legislación boliviana.
Que el inciso 3) del Artículo 428 del Código de Comercio, referido a los requisitos para la constitución de una Sociedad Anónima Mixta, determina que es obligatorio contar con un Decreto Supremo que autorice la formación de la sociedad, apruebe la escritura de constitución y sus estatutos, ordene su protocolización en la notaría respectiva y luego reconozca su personalidad jurídica, señalando el capital, porcentaje y participación del sector público y los privilegios que gozará la sociedad.
Que conforme a los informes legales remitidos al Ministerio de la Presidencia por el Ministerio de Hidrocarburos y Energía y por Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos, se cumplió con todos los requisitos exigidos por el Artículo 428 del Código de Comercio para la conformación de una Sociedad Anónima Mixta.
Que es voluntad del Gobierno Nacional fortalecer a YPFB, logrando su inserción dentro de la cadena productiva de los hidrocarburos, en sociedades en las que YPFB tenga la mayoría accionaria.
EN CONSEJO DE MINISTROS,
D E C R E T A:
ARTICULO 1.- (OBJETO). El presente Decreto Supremo tiene por objeto la constitución de una Sociedad Anónima Mixta entre Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos – YPFB y Petróleos de Venezuela S.A. Bolivia Sociedad Anónima – PDVSA Bolivia S.A.
ARTICULO 2.- (AUTORIZACION). En el marco del Acuerdo de Cooperación en el Sector Energético, suscrito entre los Gobiernos de la República de Bolivia y la República Bolivariana de Venezuela, y de conformidad a lo dispuesto por el Artículo 424 y siguientes del Código de Comercio de Bolivia, se autoriza la formación de la Sociedad Anónima Mixta denominada “PETROANDINA GAS SOCIEDAD ANONIMA MIXTA”, cuya sigla será “PETROANDINA GAS S.A.M.”, constituida por Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos – YPFB y Petróleos de Venezuela S.A. Bolivia – PDVSA Bolivia, para el desarrollo de las actividades comerciales en toda la cadena productiva de hidrocarburos.
ARTICULO 3.- (APROBACION). Se aprueba la Escritura de Constitución de la Sociedad Anónima Mixta PETROANDINA GAS SOCIEDAD ANONIMA MIXTA – PETROANDINA GAS S.A.M., en sus nueve (9) cláusulas; asimismo, se aprueba el Estatuto de la nueva Sociedad en sus ocho (8) títulos y noventa y dos (92) artículos.
ARTICULO 4.- (CAPITAL).
I. El capital social autorizado de la Sociedad es de Bs161.200.000.- (CIENTO SESENTA Y UN MILLONES DOSCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS) dividido en 161.200 (CIENTO SESENTA Y UN MIL) acciones nominativas de Bs1000 (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una.El capital social suscrito y pagado es de Bs80.600.000 (OCHENTA MILLONES SEISCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS).
II. YPFB, abona la suma de Bs41.106.000.- (CUARENTA Y UN MILLONES CIENTO SEIS MIL 00/100 BOLIVIANOS), como aporte equivalente a 41.106 (CUARENTA Y UN MIL CIENTO SEIS) acciones, de Bs1000.- (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una, mediante un deposito bancario, de acuerdo al artículo 221 del Código de Comercio.
III. PDVSA BOLIVIA S.A., abona la suma de Bs39.494.000.- (TREINTA Y NUEVE MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y CUATRO MIL 00/100 BOLIVIANOS), aporte equivalente a 39.494 (TREINTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y CUATRO) acciones, de Bs1000.- (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una. El capital aportado por PDVSA BOLIVIA S.A. es de origen extranjero.
ARTICULO 5.- (PARTICIPACION ESTATAL). La participación Estatal en la sociedad PETROANDINA GAS S.A.M. será mayoritaria y se constituye con un paquete accionario a favor de YPFB del 51%.
ARTICULO 6.- (PROTOCOLIZACION). Se dispone la protocolización del Contrato de Constitución de la Sociedad y de sus Estatutos ante la Notaría de Gobierno de la ciudad de La Paz.
El Señor Ministro de Estado, en el Despacho de Hidrocarburos y Energía, queda encargado de la ejecución y cumplimiento del presente Decreto Supremo.
Es dado en el Palacio de Gobierno de la ciudad de La Paz, a los quince días del mes de noviembre del año dos mil seis.
FDO. EVO MORALES AYMA, Juan Ramón Quintana Taborga, Alicia Muñoz Alá Ministra de Gobierno e Interina de RR.EE. y Cultos, Walker San Miguel Rodríguez, Casimira Rodríguez Romero, Luis Alberto Arce Catacora, Abel Mamani Marca, Celinda Sosa Lunda, Salvador Ric Riera Ministro de Obras Públicas, Servicios y Vivienda e Interino de Planificación del Desarrollo, Hugo Salvatierra Gutiérrez, Carlos Villegas Quiroga, José Guillermo Dalence Salinas, Santiago Alex Gálvez Mamani Ministro de Trabajo e Interino de Salud y Deportes, Félix Patzi Paco.