11 DE JULIO DE 2007 .- Autoriza la conformación de una Sociedad de Economía Mixta entre Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos – YPFB, y Petróleos de Venezuela S.A. Bolivia Sociedad Anónima – PDVSA Bolivia S.A., aprobar el contrato de constitución y los estatutos, concederle personalidad jurídica y ordenar su respectiva protocolización ante Notaría de Gobierno.
DECRETO SUPREMO Nº 29189
EVO MORALES AYMA
PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPUBLICA
CONSIDERANDO:
Que el Artículo 22 de la Ley Nº 3058 de 17 de mayo de 2005, de Hidrocarburos, establece la estructura y atribuciones de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos – YPFB, refundándola como empresa autárquica de derecho público, determinando su constitución a cargo de un Directorio, una Presidencia Ejecutiva y dos Vicepresidencias, la de Administración y Fiscalización, y la de Operaciones.
Que la Vicepresidencia de Operaciones de YPFB tiene como competencias: a) Operar y/o participar en todas las actividades de la cadena productiva de los hidrocarburos, por sí o mediante la conformación de sociedades, de acuerdo al Código de Comercio; b) Negociar la conformación de Sociedades de Economía Mixta para participar en las actividades de exploración y explotación y en cualquier otra actividad de la cadena productiva de los hidrocarburos; y c) Recibir y aportar activos, concesiones, privilegios, proyectos y otros bienes o derechos, para la constitución o participación en sociedades.
Que el Parágrafo I del Artículo 17 de la Ley N° 3058, determina que la exploración, explotación, comercialización, transporte, almacenaje, refinación e industrialización de los hidrocarburos y sus derivados corresponden al Estado, derecho que será ejercido por sí, mediante entidades autárquicas o a través de concesiones y contratos por tiempo limitado, a sociedades mixtas o personas privadas, conforme a Ley.
Que en fecha 23 de enero de 2006, se suscribió el Acuerdo sobre Cooperación en el Sector Energético, entre los presidentes de la República Bolivariana de Venezuela y de la República de Bolivia, cuyo inciso d) del Artículo 2 hace referencia a la conformación de empresas mixtas entre YPFB y Petróleos de Venezuela S.A. – PDVSA, para el desarrollo de proyectos de exploración, producción, refinación, cadenas de distribución, procesamiento e industrialización de hidrocarburos en Bolivia, estableciendo que cuando dichas empresas se constituyan en Bolivia, YPFB tendrá la mayoría accionaria, mismo que ha sido ratificado mediante Ley Nº 3430 de 21 de junio de 2006.
Que en el marco del numeral 1 del Artículo 428 del Código de Comercio, el Presidente Ejecutivo de YPFB propuso a PDVSA Bolivia S.A., la conformación de una Sociedad Anónima Mixta – S. A. M., para exploración y explotación de hidrocarburos.
Que mediante Resolución de Directorio N° 032 de 30 de mayo de 2007, el Directorio de YPFB, en virtud del inciso k) del Artículo 9 de sus Estatutos, aprobados mediante Decreto Supremo N° 28324 de 1 de septiembre de 2005, estableció la constitución de la Sociedad “YPFB – PETROANDINA S. A. M.”.
Que en cumplimiento del numeral 2 del Artículo 428 del Código de Comercio, en fecha 9 de Julio de 2007 se suscribió el Convenio de Conformación de la Sociedad Anónima Mixta “YPFB – PETROANDINA S. A. M.”, entre los Presidentes de las Empresas YPFB y PDVSA Bolivia S.A., determinándose la participación de ambas empresas en una Sociedad de Economía Mixta, a crearse en el marco de la normativa legal vigente en Bolivia.
Que el inciso 3) del Artículo 428 del Código de Comercio, señala los requisitos para la constitución de una Sociedad de Economía Mixta, estableciendo la necesidad de una autorización vía Decreto Supremo para aprobar la Escritura Constitutiva y los Estatutos, su protocolización y el reconocimiento de su personalidad jurídica, señalando además el capital, porcentaje y participación del sector público y los privilegios de los que gozará la sociedad, siempre que se le otorgue.
Que es voluntad del Gobierno Nacional el fortalecimiento de YPFB, a fin de lograr su participación en toda la cadena productiva de los hidrocarburos, a través de la conformación de sociedades en las cuales tenga la mayoría accionaria.
EN CONSEJO DE MINISTROS,
D E C R E T A:
ARTÍCULO 1.- (OBJETO). El presente Decreto Supremo tiene por objeto autorizar la conformación de una Sociedad de Economía Mixta entre Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos – YPFB, y Petróleos de Venezuela S.A. Bolivia Sociedad Anónima – PDVSA Bolivia S.A., aprobar el contrato de constitución y los estatutos, concederle personalidad jurídica y ordenar su respectiva protocolización ante Notaría de Gobierno.
ARTÍCULO 2.- (AUTORIZACIÓN). En el marco del Acuerdo sobre Cooperación en el Sector Energético, suscrito entre los Gobiernos de la República Bolivariana de Venezuela y de la República de Bolivia, de conformidad a lo dispuesto por los Artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, se autoriza la conformación de la sociedad de economía mixta denominada “YPFB – PETROANDINA S. A. M.”, conformada por YPFB y PDVSA Bolivia S.A., para el desarrollo de actividades de exploración en búsqueda de yacimientos de hidrocarburos y explotación de los mismos en su estado natural, cuya producción será transferida a YPFB en las condiciones y términos que se establezcan en el Contrato de Exploración y Explotación de Áreas Reservadas, descrito en el Parágrafo III del Artículo 3 del Decreto Supremo Nº 29130 de 13 de mayo de 2007.
ARTÍCULO 3.- (PERSONALIDAD JURÍDICA). Se reconoce la personalidad jurídica de la Sociedad Anónima Mixta YPFB – PETROANDINA S. A. M.
ARTÍCULO 4.- (APROBACIÓN). Se aprueba la Escritura Constitutiva de YPFB – PETROANDINA S. A. M., en sus ocho (8) Cláusulas, así como de sus Estatutos en sus ocho (8) Títulos y noventa y dos (92) Artículos, como norma de las actividades de la sociedad.
ARTÍCULO 5. (CAPITAL).
I. El capital autorizado de la sociedad se establece en un monto de Bs1.600.000.- (UN MILLÓN SEISCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS). El capital de la sociedad se encuentra dividido en mil seiscientas (1.600) acciones con un valor nominal de Bs1.000.- (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una.
II. Del capital autorizado, se ha suscrito un monto de Bs800.000.- (OCHOCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS) dividido en ochocientas (800) acciones con un valor nominal de Bs1.000.- (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una, que constituye el capital social, el cual se encuentra pagado íntegramente de acuerdo a los aportes de cada socio, mediante un depósito bancario de acuerdo al Artículo 221 del Código de Comercio, según el siguiente detalle:
- YPFB, suscribe y paga la suma de Bs480.000.- (CUATROCIENTOS OCHENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS), aporte equivalente a cuatrocientas ochenta (480) acciones de Bs1.000,- (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una, correspondientes al sesenta por ciento (60%) de participación en el capital social, a la que le corresponde las acciones de la Serie A. Este aporte provendrá de recursos de origen nacional.
- PDVSA Bolivia S.A., suscribe y paga la suma de Bs320.000.- (TRESCIENTOS VEINTE MIL 00/100 BOLIVIANOS), aporte equivalente a trescientas veinte (320) acciones de Bs1.000 (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una, correspondientes al cuarenta por ciento (40%) de participación en el capital social, a la que le corresponde las acciones de la Serie B. Este aporte provendrá de recursos de origen extranjero.
ARTÍCULO 6.- (PARTICIPACIÓN ESTATAL). La participación estatal en la empresa YPFB – PETROANDINA S. A. M. será mayoritaria, y se constituye con un paquete accionario a favor de YPFB del sesenta por ciento (60%).
ARTÍCULO 7.- (PROTOCOLIZACIÓN). Se dispone la protocolización del Contrato de Constitución de la Sociedad y sus Estatutos, en la Notaría de Gobierno de la ciudad de La Paz.
El Señor Ministro de Estado, en el Despacho de Hidrocarburos y Energía, queda encargado de la ejecución y cumplimiento del presente Decreto Supremo.
Es dado en el Palacio de Gobierno en la ciudad de La Paz, a los once días del mes de julio del año dos mil siete.
FDO. EVO MORALES AYMA, David Choquehuanca Céspedes, Juan Ramón Quintana Taborga, Alfredo Octavio Rada Vélez, Walker San Miguel Rodríguez, Celima Torrico Rojas, Gabriel Loza Tellería, Luis Alberto Arce Catacora, Abel Mamani Marca, Celinda Sosa Lunda MINISTRA DE