Decreto Presidencial N° 3738

DECRETO SUPREMO N° 3738 EVO MORALES AYMA PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DEL ESTADO PLURINACIONAL DE BOLIVIA

CONSIDERANDO:

Que el Parágrafo I del Artículo 319 de la Constitución Política del Estado, determina que la industrialización de los recursos naturales será prioridad en las políticas económicas, en el marco del respeto y protección del medio ambiente y de los derechos de las naciones y pueblos indígena originario campesinos y sus territorios. La articulación de la explotación de los recursos naturales con el aparato productivo interno será prioritaria en las políticas económicas del Estado.

Que el Parágrafo I del Artículo 351 del Texto Constitucional, establece que el Estado, asumirá el control y la dirección sobre la exploración, explotación, industrialización, transporte y comercialización de los recursos naturales estratégicos a través de entidades públicas, cooperativas o comunitarias, las que podrán a su vez contratar a empresas privadas y constituir empresas mixtas.

Que el Parágrafo II del Artículo 369 de la Constitución Política del Estado, dispone que los recursos naturales no metálicos existentes en los salares, salmueras, evaporíticos, azufres y otros, son de carácter estratégico para el país.

Que la Ley N° 466, de 26 de diciembre de 2013, de la Empresa Pública, establece el régimen de las empresas públicas del nivel central del Estado, que comprende a las empresas estatales, empresas estatales mixtas, empresas mixtas y empresas estatales intergubernamentales, para que con eficiencia, eficacia y transparencia contribuyan al desarrollo económico y social del país, transformando la matriz productiva y fortaleciendo la independencia y soberanía económica del Estado.

Que el Parágrafo I del Artículo 25 de la Ley N° 466, define los requisitos mínimos que deben cumplirse para la creación de la empresa estatal mixta, empresa mixta y empresa estatal intergubernamental.

Que el Parágrafo II del Artículo 5 de la Ley N° 516, de 4 de abril de 2014, de Promoción de Inversiones, señala que las inversiones podrán destinarse a cualquier sector económico del país y se implementarán mediante las formas empresariales y contractuales permitidas por la normativa vigente, observando las particularidades referidas a la exclusividad del Estado y los Principios de Soberanía y Dignidad, de Respeto Mutuo y Equidad.

Que el Parágrafo III del Artículo 9 de la Ley N° 516, dispone que la normativa sectorial establecerá los mecanismos específicos para efectivizar la inversión en su sector, precautelando los intereses y objetivos estratégicos del país.

Que los Parágrafos I, II y III del Artículo Único de la Ley N° 928, de 27 de abril de 2017, crea la Empresa Pública Nacional Estratégica de Yacimientos de Litio Bolivianos - YLB, bajo tuición del Ministerio de Energías, responsable de realizar las actividades de toda de la cadena productiva: prospección, exploración, explotación, beneficio o concentración, instalación, implementación, puesta en marcha, operación y administración de recursos evaporíticos, complejos de química inorgánica, industrialización y comercialización; con facultad para desarrollar procesos de química básica de sus recursos evaporíticos con una participación cien por ciento (100%) estatal para la producción y comercialización de: Cloruro de Litio, Sulfato de Litio, Hidróxido de Litio y Carbonato de Litio, Cloruro de Potasio, Nitrato de Potasio, Sulfato de Potasio, sales derivadas e intermedias y otros productos de la cadena evaporítica, procesos posteriores de semi-industrialización, industrialización y procesamiento de residuos, a cuyo efecto podrá celebrar contratos de asociación con empresas privadas nacionales o extranjeras, manteniendo la participación mayoritaria del Estado.

Que el Decreto Supremo N° 3227, de 28 de junio de 2017, reglamenta los aspectos relativos al funcionamiento de la Empresa Pública Nacional Estratégica de Yacimientos de Litio Bolivianos – YLB, en su etapa de implementación, en la forma y alcances establecidos por Ley N° 928, de 27 de abril de 2017 y demás normativa vigente.

Que el Decreto Supremo N° 3627, de 25 de julio de 2018, modifica el Decreto Supremo N° 3227,  otorgando el carácter Corporativo a la Empresa Pública Nacional Estratégica de Yacimientos de Litio Bolivianos – YLB, facultada para crear filiales y subsidiarias en el territorio nacional y en el extranjero, de acuerdo a su gestión empresarial.

Que en el marco de la “Fase III de Industrialización de la Salmuera Residual del Salar de Uyuni”, se ha llevado adelante un proceso de selección del socio estratégico bajo la modalidad de expresiones de interés para que empresas especializadas presenten propuestas para procesar inicialmente de manera industrial la salmuera residual del Salar de Uyuni y posteriormente construir plantas de materiales catódicos y baterías de ion litio; el cual ha concluido con la selección de la empresa ACI Systems GmbH con quien se ha consensuado las condiciones que permitan constituir una sociedad comercial, en el marco de la normativa vigente.

Que es necesario aprobar un Decreto Supremo que establezca la creación de una Empresa Pública de tipología Empresa Mixta; apruebe sus estatutos y regulaciones específicas para desarrollar sus funciones en el marco de la Ley N° 466.

EN CONSEJO DE MINISTROS,

DECRETA:

I. Se crea la Empresa Pública YLB ACISA - E.M., de tipología Empresa Mixta, con personería jurídica propia, con carácter estratégico, con autonomía de gestión técnica, financiera, administrativa, legal y comercial, filial de la Empresa Pública Nacional Estratégica de Yacimientos de Litio Bolivianos – YLB de carácter Corporativo, con sujeción al Ministerio de Energías como responsable de la política del sector.

II.          Su funcionamiento, estará sujeto a la Ley N° 466, el Código de Comercio, Resoluciones de Consejo Superior Estratégico de las Empresas Públicas -COSEEP, sus Estatutos y la normativa que le sea aplicable.

III.         La participación estatal, a través de la Empresa Pública Nacional Estratégica de Yacimientos de Litio Bolivianos – YLB, en la Empresa Pública YLB ACISA - E.M., es mayoritaria y se constituye con una participación del cincuenta y uno por ciento (51%).

IV.         La participación de ACI Systems Alemania GmbH Sucursal Bolivia en la Empresa Pública YLB ACISA - E.M., es minoritaria y se constituye con una participación del cuarenta y nueve por ciento (49%).

V.          La Empresa Pública YLB ACISA - E.M. de tipología Empresa Mixta tendrá la siguiente denominación “Empresa Pública YLB ACISA - E.M.” siendo sus siglas “YLB ACISA - E.M.”.

I. La Empresa tiene su domicilio legal y principal en la ciudad de La Paz del Estado Plurinacional de Bolivia.

II.          La Empresa, en el marco de sus necesidades podrá establecer agencias y sucursales, en cualquier lugar del territorio boliviano. Asimismo, podrá establecer sucursales, oficinas y/o representaciones en el exterior del país, con el previo cumplimiento de los requisitos y aprobaciones necesarias en el marco de la normativa vigente y su Estatuto.

I.            El Capital Autorizado de la Empresa se fija en la suma de Bs70.000.000 (SETENTA MILLONES 00/100 BOLIVIANOS).

II.          El Capital Suscrito se fija en la suma de Bs35.000.000 (TREINTA Y CINCO MILLONES 00/100 BOLIVIANOS).

III.         El Capital Pagado es de Bs10.500.000 (DIEZ MILLONES QUINIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS), de acuerdo a los aportes de cada socio según el siguiente detalle:

DISPOSICIONES FINALES

DISPOSICIÓN FINAL PRIMERA.- Se dispone la protocolización de la Minuta de Constitución y de los Estatutos ante Notaría de Gobierno.

DISPOSICIÓN FINAL SEGUNDA.- Se autoriza a los Ministerios de Economía y Finanzas Públicas y de Planificación del Desarrollo, realizar las modificaciones presupuestarias y contables necesarias para el cumplimiento del presente Decreto Supremo.

El señor Ministro de Estado en el Despacho de Energías, queda encargado de la ejecución y cumplimiento del presente Decreto Supremo.

Es dado en la Casa Grande del Pueblo de la ciudad de La Paz, a los siete días del mes de diciembre del año dos mil dieciocho. FDO. EVO MORALES AYMA, Diego Pary Rodríguez, Alfredo Rada Vélez, Carlos Gustavo Romero Bonifaz, Javier Eduardo Zavaleta López, Mariana Prado Noya, Mario Alberto Guillén Suárez, Luis Alberto Sanchez Fernandez, Rafael Alarcón Orihuela, Eugenio Rojas Apaza, Milton Claros Hinojosa, Félix Cesar Navarro Miranda, Héctor Enrique Arce Zaconeta, Héctor Andrés Hinojosa Rodríguez, Rodolfo Edmundo Rocabado Benavides, Carlos Rene Ortuño Yañez, Roberto Iván Aguilar Gómez, Cesar Hugo Cocarico Yana, Wilma Alanoca Mamani, Gisela Karina López Rivas, Tito Rolando Montaño Rivera.

ESTATUTO EMPRESA PÚBLICA DE TIPOLOGÍA EMPRESA MIXTA YLB ACISA - E.M.

ESTATUTO

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL, NATURALEZA JURÍDICA

En cuanto a la distribución de utilidades: (i) el COSEEP dictará lineamientos generales aplicables únicamente a las utilidades correspondientes al sector público en las empresas públicas, y (ii) los accionistas minoritarios privados podrán disponer de forma libre e irrestricta del uso y destino de las utilidades que les correspondan sin injerencia de terceros en el marco del presente Estatuto y la normativa vigente.

El Capital Autorizado de la Empresa se fija en la suma de Bs70.000.000.- (Setenta Millones 00/100 Bolivianos).

El Capital Suscrito se fija en la suma de Bs35.000.000.- (Treinta y Cinco Millones 00/100 Bolivianos), dentro del cual, el Capital Pagado es de Bs10.500.000.- (Diez Millones Quinientos Mil 00/100 Bolivianos), que ha sido íntegramente desembolsado por los accionistas como sigue:

Accionista Aporte en Bs. YLB 5.355.000 ACI Systems Alemania GmbH Sucursal Bolivia 5.145.000

De lo anterior, el monto remanente del Capital Suscrito de Bs24.500.000.- (Veinticuatro Millones Quinientos Mil 00/100 Bolivianos) será pagado por los accionistas de forma proporcional a su participación accionaria hasta el 31 de Octubre de 2019 de la siguiente manera:

Accionista Aporte en Bs. YLB 12.495.000 ACI Systems Alemania GmbH Sucursal Bolivia 12.005.000

De acuerdo al artículo 247 del Código de Comercio, hasta el pago íntegro del Capital Suscrito de Bs35.000.000.- (Treinta y Cinco Millones 00/100 Bolivianos), las 35.000.- (Treinta y Cinco Mil) acciones, ordinarias, nominativas, con un valor nominal de Bs1.000.- (Un Mil 00/100 Bolivianos) cada una, divididas en Series “A” y “B” se encontrarán representadas por Certificados Provisionales conforme al siguiente detalle:

Accionista Capital Suscrito Certificado Provisional (Acciones representadas) Porcentaje YLB 17.850.000 17.850 51% ACI Systems Alemania GmbH Sucursal Bolivia 17.150.000 17.150 49% Total 35.000.000 35.000 100%

Una vez el Capital Suscrito se encuentre íntegramente pagado, los Certificados Provisionales serán canjeados por los Títulos Accionarios representativos de 35.000.- (Treinta y Cinco Mil) acciones, ordinarias, nominativas, con un valor nominal de Bs1.000.- (Un Mil 00/100 Bolivianos) cada una, divididas en Series “A” y “B”.

Como consecuencia del pago total, el Capital Suscrito y Pagado de la Empresa quedará estructurado de la siguiente manera:

a) YLB, una entidad de derecho público, con personería jurídica propia, de duración indefinida, con autonomía de gestión administrativa, financiera, comercial, legal y técnica, con patrimonio propio que pertenece en un cien por ciento (100%) al Nivel Central del Estado; con una participación de Bs17.850.000.- (Diecisiete Millones Ochocientos Cincuenta Mil 00/100 Bolivianos) representados por 17.850.- (Diecisiete Mil Ochocientas Cincuenta) acciones ordinarias, nominativas de la Serie “A” de Bs1.000.- (Un Mil 00/100 Bolivianos) cada una, que representan el 51% (cincuenta y uno por ciento) del Capital Suscrito y Pagado de la Empresa, constituyendo un paquete accionario mayoritario. a.

b) ACI Systems Alemania GmbH Sucursal Bolivia (ACISA), una sucursal legalmente existente y reconocida bajo las leyes del Estado Plurinacional de Bolivia, con una participación de Bs17.150.000.- (Diecisiete Millones Ciento Cincuenta Mil 00/100 Bolivianos) representados por 17.150.- (Diecisiete Mil Ciento Cincuenta) acciones ordinarias, nominativas de la Serie “B” de Bs1.000.- (Un Mil 00/100 Bolivianos) cada una, que representan el 49% (Cuarenta y Nueve por ciento) del Capital Suscrito y Pagado de la Empresa.

Conforme a lo establecido en el Artículo 7 anterior, hasta el pago total del Capital Suscrito, las acciones quedarán representadas por Certificados Provisionales, los cuales serán canjeados por Títulos Accionarios una vez cumplidos los pagos correspondientes.

a) Cuando en los estatutos conste el plazo en que deben efectuarse los pagos y los montos de estos y no fueran cubiertos en dicho plazo, el accionista incurre en mora y la sociedad procederá́ a exigir, ejecutivamente, el cumplimiento del pago o la venta de las acciones.

b) En caso de mora en el pago de acciones suscritas, se suspende automáticamente el ejercicio de los derechos del accionista.

c) Son de cuenta del suscriptor moroso las costas del juicio, los gastos de remate o realización y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños causados por su incumplimiento.

d) Si en el plazo de treinta días contados a partir del día en que debía hacerse el pago, no se inicia la acción ejecutiva por el saldo deudor o no hubiera sido posible vender las acciones, se producirá́ la consiguiente extinción o suspensión según el caso, de los derechos del accionista moroso. La sociedad procederá entonces a la reducción del capital social y devolverá al suscriptor, el saldo que se quede, previa deducción de los gastos, o bien reducirá en la parte correspondiente a la cantidad no pagada, caso en el cual se entregarán acciones totalmente liberadas sólo por la cuantía a que alcancen sus pagos.

e) Los títulos representativos de las acciones o los certificados provisionales se desprenderán de cuadernos, talonarios y contendrán los mismos detalles, que serán:

a) Recibir un trato igualitario.

b) Recibir información de la Empresa así como de sus derechos y obligaciones de forma veraz, completa y oportuna.

c) Percibir utilidades de conformidad a normativa vigente.

d) Participar en las Juntas de Accionistas con derecho a voz y voto.

e) Inspeccionar los estados financieros y documentos legales y contables de la Empresa.

f) A transferir libremente su porcentaje de participación en la misma de acuerdo al presente Estatuto y normativa aplicable.

g) Ejercer la acción de responsabilidad contra directores, ejecutivos o administradores, cuando corresponda.

h) Participar de los órganos de administración y fiscalización interna, a través de los Directores, Gerencias y Síndicos

i) Gozar de derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones ordinarias.

j) Impugnar las resoluciones de las Juntas Generales y del Directorio con sujeción a las normas de este Estatuto, del Código de Comercio y normas conexas. No se podrá ejercer este derecho si el accionista es deudor moroso de la Empresa por cualquier concepto, constando dicha obligación en título fehaciente e incontestable.

k) La responsabilidad del accionista queda limitada al monto de las acciones que hubiese suscrito.

l) Las declaraciones y garantías, así como las garantías asumidas y otorgadas en el Anexo I se mantendrán inalteradas por esta previsión.

m) La propiedad de una o más acciones, importa la aceptación de la Escritura de Constitución, de este Estatuto y sus posteriores modificaciones legalmente introducidas y el sometimiento a las resoluciones de las Juntas de Accionistas y de Directorio adoptadas conforme a la Ley y este Estatuto; aun cuando el accionista hubiese estado ausente en cualquier Junta o votado en contra de la respectiva resolución.

n) Los demás que se fijan en el presente Estatuto o normativa aplicable vigente.

Los Estados Financieros, la Memoria Anual y demás documentos que se requieren serán presentados de manera conjunta por el Directorio a la Junta, conforme a este Estatuto y las normas legales aplicables.

Conforme establece la Ley No. 466, la distribución de utilidades es aquella decisión expresa que asume la Junta Ordinaria de Accionistas de la empresa mixta al término de cada ejercicio anual. La Junta puede determinar la distribución o la reinversión de utilidades provenientes de las utilidades líquidas anuales certificadas por auditores externos.

En el caso de las utilidades correspondientes al accionista mayoritario estatal, se sujetará a lo establecido en el Artículo 32 de la Ley No. 466.

En el caso de las utilidades correspondientes a los accionistas minoritarios privados, éstas serán de libre disposición de dichos accionistas, en el marco de lo establecido en el Artículo 6 de estos Estatutos.

a) Junta de Accionistas, de acuerdo a los artículos 18 al 28 de este Estatuto;

b) Directorio, de acuerdo a los artículos 29 al 48 y 51 al 54 de este Estatuto;

c) Gerencia Ejecutiva, compuesta por Gerente Ejecutivo (CEO), Gerente Financiero (CFO) y Gerente de Operaciones (COO), de acuerdo los artículos 49, 50 al 52 y 56 de este Estatuto;

d) Área gerencial, a la cabeza del Gerente Financiero de acuerdo a los artículos 49 y 50 de este Estatuto;

e) Área operativa, a la cabeza del Gerente de Operaciones según los artículos 49 y 50 de este Estatuto;

f) Síndicos de acuerdo a los artículos 65 al 67 de este Estatuto;

a) La estructura orgánica de la Empresa podrá ser modificada por el Directorio de la Empresa, pudiendo agregar o suprimir áreas organizacionales. b)

a) Aprobar el plan estratégico empresarial de la Empresa, que deberá ser elaborado en el marco de la planificación del desarrollo económico y social del país y las políticas del sector al que la Empresa pertenezca.

b) Aprobar la modificación del Estatuto de la Empresa.

c) Aprobar los estados financieros auditados, la memoria anual e informe de los síndicos, así como el informe anual de auditoría externa y remitirlo a la Contraloría General del Estado, para los fines constitucionales y al COSEEP para su conocimiento.

d) Decidir sobre la distribución de las utilidades o en su caso el tratamiento de las pérdidas, conforme se establece en el inciso b) del Parágrafo I del Artículo 20 de este Estatuto.

e) Nombrar y remover directores correspondientes a la participación accionaria minoritaria de la Empresa, propuestos por los accionistas minoritarios.

f) Proponer la reorganización, disolución y posterior liquidación de la Empresa, así como la creación de Empresas filiales y subsidiarias al Ministro responsable de la política del sector para la tramitación del Decreto Supremo correspondiente.

g) Designar a Directores Suplentes, correspondientes a la acciones mayoritarias, para que asuman el cargo por un máximo de 180 (ciento ochenta) días.

h) Otras que este Estatuto y la normativa aplicable en vigencia señalen.

a) Aprobar los estados financieros auditados, la memoria anual e informe de los síndicos, así como el informe anual de auditoría externa y remitirlo a la Contraloría General del Estado, para los fines constitucionales y al COSEEP para su conocimiento.

b) Decidir sobre la distribución de las utilidades o en su caso el tratamiento de las pérdidas, considerando el Articulo 16 del presente Estatuto.

c) Nombrar y remover Directores correspondientes a la participación accionaria minoritaria de la Empresa, según propuesta de designación o remoción de los accionistas minoritarios.

d) Fijar la remuneración o dieta de los Directores.

e) Nombrar y remover a los Síndicos y fijar su remuneración.

f) Definir las fianzas a ser prestadas por los miembros del Directorio y Síndicos.

g) Tomar conocimiento acerca de posibles responsabilidades de Directores y/o Síndicos, si las hubiere, y en su caso instruir las medidas que correspondan.

h) Designación de auditores externos.

i) Constituir reservas especiales.

j) Tratar cualquier otro asunto relativo a la gestión de la Empresa que no esté reservado para tratamiento de la Junta Extraordinaria. k) En los casos de los incisos a) al f), la Junta Ordinaria de Accionistas obligatoria será convocada necesariamente dentro de los tres meses siguientes al cierre de la gestión fiscal.

a) La modificación de la Escritura de Constitución y/o Estatutos de la Empresa, debiendo en su caso cumplirse los procedimientos legales respectivos.

b) La emisión de nuevas acciones.

c) El aumento de capital autorizado y la reducción o reintegro del capital, salvo, en este último caso, cuando la reducción deba efectuarse por disposición de la Ley; en cuyo caso, corresponderá al Directorio adoptar todas las medidas que fueren pertinentes.

d) Proponer al ministro del área, la disolución anticipada de la Empresa, su prórroga, reorganización, transformación o fusión, nombramiento, remoción y retribución de liquidadores.

e) Obtención de crédito de la banca privada o pública, financiamiento externo o emisión de bonos crediticios.

f) La Oferta Pública Inicial (OPI) de la Empresa, sujeta a lo establecido en el Anexo I.

g) Todos los demás asuntos que deben ser sometidos a Junta de Accionistas y que no sean de competencia de la Junta Ordinaria, de acuerdo con el presente Estatuto y normativa aplicable.

Los asuntos a someterse a consideración de la Junta serán consignados en el Orden del Día por quien hizo la Convocatoria. El Orden del Día deberá ser claro y especifico, detallando cada uno de los asuntos a tratar, no pudiendo incluirse puntos indeterminados denominados “varios”, “asuntos varios”, “otros”, etc., bajo pena de nulidad. Será nula toda resolución sobre asuntos no incluidos en el Orden del Día.

Quedará suspendido el registro de transmisión de acciones desde el día de la última publicación de la Convocatoria hasta el día siguiente posterior al de la realización de la Junta.

Tratándose de Junta Extraordinaria se procederá de la misma manera, es decir, la Junta sesionará válidamente con por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del total de las acciones emitidas con derecho a voto, sin distinción de series.

En ambos casos, las Resoluciones se adoptarán por mayoría de votos de al menos el setenta y cinco por ciento (75%) de la totalidad de acciones emitidas con derecho a voto, sin distinción de series. Si en la segunda Convocatoria no concurre dicho quórum mínimo, se procederá con una tercera y así sucesivamente hasta llenarse este requisito y en cada caso cumpliéndose con las respectivas formalidades de publicación antes mencionadas para los casos de segunda Convocatoria.

De las Actas de las Juntas Extraordinarias, pasadas al libro respectivo, se obtendrá copia legalizada y se inscribirá en el Registro de Comercio de Bolivia. Cualquier accionista puede solicitar, a su costa, copia legalizada de las Actas de cualquier Junta de Accionistas. Las Actas de las Juntas indicarán la nómina de accionistas presentes o de sus representantes y el número de votos que les corresponden.

Los Directores serán designados conforme se establece en el presente Estatuto.

a) Considerar el proyecto de plan estratégico empresarial, remitido por el Gerente Ejecutivo y proponerlo a la Junta de Accionistas, con recomendación de aprobación, si corresponde.

b) Considerar la propuesta de modificación de Estatutos de la Empresa y proponerla a la Junta de Accionistas.

c) Aprobar las políticas y normas internas para la gestión de la Empresa, incluyendo el régimen financiero; reglas sobre contrataciones y adquisiciones; régimen laboral y políticas de compensación a empleados, entre otras.

d) Aprobar los planes necesarios para la gestión de la Empresa, enmarcados en el Plan Estratégico Empresarial.

e) Aprobar el plan anual de ejecución y su presupuesto; así como sus modificaciones con arreglo a lo establecido en la normativa interna.

f) Autorizar la suscripción de contratos que establezcan alianzas estratégicas conforme lo establecido en la Ley Nº 466.

g) Crear Comités en tanto sea requerido por las necesidades operacionales y negocio estratégico de la Empresa.

h) Proponer a la Junta de Accionistas la reorganización, disolución y posterior liquidación de la Empresa, así como la creación de empresas filiales y subsidiarias.

i) Presentar a la Junta de Accionistas la memoria anual, los estados financieros auditados y el informe anual de auditoría externa.

j) Autorizar la creación de agencias o sucursales; si éstas requieren ser establecidas en el exterior del país su creación deberá ser autorizada por la Junta de Accionistas.

k) Elaborar la propuesta de distribución de las utilidades o en su caso el tratamiento de las pérdidas en el marco de lo establecido en la Ley Nº 466, para su remisión a la Junta de Accionistas.

l) Las demás atribuciones que le asignen la Ley Nº 466 y normativa interna de la Empresa.

Los accionistas minoritarios tendrán derecho a designar dos (2) de los cinco (5) Directores.

a) En caso de impedimento, inhabilitación, renuncia, fallecimiento, ausencia por un periodo superior a los [noventa días] u otros similares.

b) En caso de cesación temporal de un Director, el cargo permanecerá vacante hasta su reincorporación y si la vacancia fuera definitiva, se procederá a la elección del reemplazante conforme a lo determinado por Ley Nº 466.

c) Por renuncia al cargo de Director presentada al COSEEP por los miembros que representan al nivel central del Estado, el cual podrá aceptarla siempre y cuando no afecte el normal desenvolvimiento de la administración de la Empresa, o rechazarla en caso contrario.

d) Por incompatibilidad sobrevenida.

Los Directores cesarán en el desempeño de su cargo en el momento en que la Junta de Accionistas resuelva exigirles judicialmente la responsabilidad en que hubieran incurrido. Serán repuestos en sus cargos cuando la autoridad judicial declare improbada la acción ejercida contra ellos.

La renuncia del cargo por un Director designado por la minoría deberá ser presentada al Directorio, por escrito, con una antelación de 30 (treinta) días, el cual podrá aceptarla siempre que no afecte al normal funcionamiento de la administración, o rechazarla, hasta que la próxima Junta de Accionistas se pronuncie al respecto. Entretanto, el Director permanecerá en funciones con las respectivas responsabilidades inherentes.

a) Coordinar las agendas de las reuniones de Directorio con el Presidente del Directorio.

b) Efectuar convocatorias a reuniones extraordinarias de Directorio de la Empresa por instrucción del Presidente.

c) Asistir a las Reuniones de Directorio.

d) Elaborar proyectos de actas de las reuniones y resoluciones, y ponerlas a consideración del Directorio.

e) Archivar y custodiar las actas y resoluciones, así como toda documentación del Directorio.

f) Legalizar las actas y resoluciones del Directorio.

g) Atender la correspondencia del Directorio.

h) Proveer apoyo administrativo a los miembros del Directorio.

i) Comunicar las Resoluciones de Directorio a la Empresa para su vigencia y cumplimiento.

j) Coordinar el apoyo logístico para las reuniones de Directorio.

k) Otras que le encomiende el Directorio.

a) Las reuniones del Directorio de la Empresa se realizarán periódicamente cuantas veces lo considere necesario, con carácter ordinario de forma obligatoria al menos una vez al año; debiendo el Presidente emitir la convocatoria correspondiente y extraordinariamente cada vez que sea necesario.

b) El Directorio se reunirá válidamente, sin necesidad de convocatoria, si se encuentran presentes todos sus miembros y deciden constituir reunión.

a) ARTÍCULO 40.- (CONVOCATORIA).

a) Las reuniones ordinarias de Directorio serán convocadas en forma escrita y/o por cualquier medio electrónico, por el Presidente a través del Secretario del Directorio, con una anticipación de por lo menos [tres (3)] días hábiles previos a la fecha de su realización, señalando el lugar, la fecha y la hora de la reunión, adjuntando el orden del día y la documentación de respaldo correspondiente, y esta deberá ser comunicada a cada uno de los Directores en la dirección física y/o electrónica que tengan registrada con el Secretario del Directorio.

b) Las reuniones extraordinarias de Directorio serán convocadas en forma escrita y/o por cualquier medio electrónico, por el Presidente a través del Secretario del Directorio, con una anticipación de un mínimo de [tres (3)] días hábiles previos a la fecha de su realización, señalando el lugar, la fecha y hora de la reunión, adjuntando el orden del día y la documentación de respaldo correspondiente, y esta deberá ser comunicada a cada uno de los Directores en la dirección física y/o electrónica que tengan registrada con el Secretario del Directorio.

c) Las reuniones ordinarias y extraordinarias del Directorio de la Empresa también podrán celebrarse a solicitud escrita y motivada de cualquiera de sus miembros en ejercicio de la función titular.

a) Las reuniones ordinarias y extraordinarias del Directorio serán válidas con la presencia de al menos de cuatro (4) de sus miembros, titulares o suplentes. La presencia del Presidente del Directorio será obligatoria. El Directorio no podrá sesionar válidamente únicamente con la presencia de los Directores designados por YLB, existirá quórum con la presencia de al menos uno de los miembros designados por los accionistas minoritarios.

b) En caso de no conformarse el quórum requerido en la primera media hora establecida para la Reunión, ésta quedará convocada para el mismo día de la siguiente semana, a la misma hora y en el mismo lugar o forma establecida. El Directorio sesionará válidamente con los quórums mínimos arriba establecidos.

c) Podrán participar en las reuniones de Directorio, con derecho a voz y sin voto, el Gerente General y el personal ejecutivo de la Empresa que sea convocado expresamente, cuando se consideren asuntos del área de su competencia, y así lo disponga el Directorio.

d) El Directorio podrá invitar a otras personas vinculadas al sector (según corresponda), para la consideración de asuntos específicos.

a) Las resoluciones y decisiones del Directorio se adoptarán con el voto afirmativo de cuatro (4) de cinco (5) de los miembros del Directorio. Cada Director, incluido el Presidente, tiene derecho a 1 (un) sólo voto.

b) Los Directores no pueden abstenerse de votar. En caso de disentir deben fundamentar su posición, la que constará en acta.

a) De todas las reuniones del Directorio de la Empresa el Secretario del Directorio elaborará Actas que reflejen las deliberaciones, disidencias y decisiones adoptadas; las actas serán leídas y firmadas por los miembros del Directorio que asistieron o participaron de la reunión y serán de cumplimiento obligatorio. Una vez firmadas las Actas se entregará un ejemplar a cada uno de los miembros del Directorio. Un ejemplar quedará en custodia y archivo del Secretario del Directorio.

b) Las actas de Directorio deben estar estructuradas de la siguiente manera: lugar, día y hora en que se inicia la reunión, la nómina de los participantes, orden del día, desarrollo y deliberaciones de la reunión, informes y decisiones adoptadas y hora de conclusión de la reunión.

c) Las actas serán registradas en forma cronológica en el respectivo Libro de Actas.

a) El Directorio se pronuncia sobre los asuntos de su competencia mediante resoluciones. Todo proyecto de resolución de Directorio será elaborado por el Secretario del Directorio, en base al Acta y demás antecedentes de la reunión.

b) Las Resoluciones suscritas por los miembros del Directorio son de cumplimiento obligatorio; debiéndose entregar un ejemplar firmado a todos los miembros. Un ejemplar se quedará en custodia y archivo del Secretario del Directorio.

ARTÍCULO 49.- (GERENCIA EJECUTIVA: GERENTE EJECUTIVO DE LA EMPRESA (CEO), GERENTE FINANCIERO (CFO) Y GERENTE DE OPERACIONES (COO) DE LA EMPRESA).

La Gerente o el Gerente Ejecutivo es la máxima autoridad ejecutiva de la Empresa, desempeña sus funciones en forma exclusiva y a tiempo completo.

a) Ejercer la representación legal de la Empresa.

b) Elaborar y proponer al directorio el Plan Estratégico Empresarial, plan anual de ejecución y presupuesto de la Empresa, con arreglo a lo establecido en la reglamentación interna a ser aprobada por el Directorio.

c) Aprobar las modificaciones del presupuesto de la Empresa, conforme a reglamentación interna.

d) Proponer al directorio la modificación de los Estatutos de la Empresa.

e) Administrar, coordinar, vigilar, controlar y evaluar la ejecución y cumplimiento de los planes, programas, proyectos y actividades en el marco de las políticas y objetivos estratégicos de la Empresa.

f) Cumplir y hacer cumplir el régimen legal de la Empresa.

g) Suscribir convenios que establezcan alianzas o acuerdos de cooperación con entidades o empresas públicas o privadas que no involucren aportes de inversión de la Empresa.

h) Contratar y remover al personal de la Empresa y autorizar la contratación de bienes y servicios necesarios para la eficiente gestión de la misma, en el marco de las normas internas a ser aprobadas por el Directorio.

i) Proponer al directorio la creación de agencias o sucursales para el desarrollo de sus funciones dentro y fuera del país, cuando su actividad empresarial así lo requiera.

j) Asistir a las reuniones del Directorio y/o de la Junta de Accionistas, con derecho a voz, cuando sea convocado.

k) Aprobar normativa y planes para la gestión operativa de la Empresa en el marco de los Estatutos y reglamentación interna a ser aprobada por el Directorio.

l) Nombrar a los Gerentes de agencias o sucursales dentro y fuera del país, previa autorización del directorio.

m) Implementar la gestión integral de riesgos en la administración de la Empresa en el marco de la reglamentación interna a ser aprobada por el Directorio.

n) Otras establecidas en las normas internas de la Empresa.

a) Tener capacidad de operaciones nacionales e internacionales.

b) No tener pliego de cargo ejecutoriado, ni sentencia condenatoria ejecutoriada en materia penal.

c) Tener título profesional universitario.

d) Experiencia profesional probada en el rubro de la Empresa o en el ámbito empresarial, con una antigüedad mínima de dos (2) años.

e) El cargo de Director es personal e indelegable.

f) Otros de acuerdo a normativa interna de cada Empresa.

a) Tener conflicto de interés, relación de negocios o participación directa o indirecta con la Empresa;

b) Tener pliego de cargo ejecutoriado o sentencia condenatoria ejecutoriada en materia penal, por la comisión de delitos de acción pública, o dictamen de responsabilidad ejecutiva en su contra;

c) Tener relación de parentesco consanguíneo hasta el cuarto grado o de afinidad hasta el segundo grado con la Presidenta o el Presidente y la Vicepresidenta o el Vicepresidente del Estado Plurinacional, Ministras y Ministros de Estado, Diputadas y Diputados y/o Senadoras y Senadores; y dentro de la misma Empresa, con los demás miembros del directorio, síndicos, responsables del órgano interno de fiscalización y personal del nivel ejecutivo y gerencial;

d) Haber desempeñado funciones gerenciales o en el directorio de Empresas que hubiesen sido declaradas en quiebra;

e) Tener o haber tenido relación comercial con la Empresa durante los últimos dos (2) años a partir de la postulación;

El presupuesto anual sera elaborado considerando lo siguiente:

a) Es una herramienta para la toma de decisiones estratégicas de inversión y/o financiamiento, y para minimizar riesgos propios de la actividad empresarial;

b) El presupuesto anual podrá ser continuamente modificado por el Gerente Financiero (CFO) en función a los objetivos y oportunidades empresariales de la Empresa.

(b) Las atribuciones del Gerente Financiero (CFO) antes detalladas serán ejercidas en coordinación y consulta con el Gerente Ejecutivo (CEO) y con el Gerente de Operaciones (COO), bajo el siguiente mecanismo:

(c) Las facultades de administración y disposición de recursos dinerarios de la Empresa, incluyendo la realización de pagos, recaen en y serán ejercidas de forma individual por el Gerente Financiero (CFO). Excepcionalmente, las atribuciones antes referidas, serán ejercidas conjuntamente con el Gerente Ejecutivo (CEO) conforme a los parámetros y la reglamentación interna a ser determinados por el Directorio. El Directorio conferirá al CFO las facultades necesarias para ejercer y delegar sus atribuciones según las necesidades de la Empresa.

(d) Las atribuciones y facultades del Gerente Financiero (CFO) no establecidas en el presente artículo serán ejercidas en la forma establecida en los reglamentos internos correspondientes a ser aprobados por el Directorio.

(b) Las atribuciones del Gerente de Operaciones (COO) antes detalladas serán ejercidas en coordinación y consulta con el Gerente Ejecutivo (CEO) y con el Gerente Financiero (CFO), bajo el siguiente mecanismo:

(c) Las facultades de operación de la Empresa recaen en y serán ejercidas de forma individual por el Gerente de Operaciones (COO). Excepcionalmente, las atribuciones antes referidas, serán ejercidas conjuntamente con el Gerente Ejecutivo (CEO) conforme a los parámetros y la reglamentación interna a ser determinados por el Directorio. El Directorio conferirá al COO las facultades necesarias para ejercer y delegar sus atribuciones según las necesidades de la Empresa.

(d) Las atribuciones y facultades del Gerente de Operaciones (COO) no establecidas en el presente artículo serán ejercidas en la forma establecida en los reglamentos internos correspondientes, a ser aprobados por el Directorio.

a) Cuando la Empresa destine parte de su patrimonio a otra empresa pública ya existente.

b) Cuando una o más empresas públicas destinan parte de sus patrimonios para crear una nueva empresa pública.

c) Cuando una empresa pública se une a otra empresa pública destinando parte de su patrimonio para crear otra Empresa nueva.

d) Cuando una empresa pública se fracciona en nuevas empresas públicas, jurídica y económicamente independientes.

a) Fusión, conforme a las disposiciones del presente Estatuto.

b) Escisión, conforme a las previsiones contempladas en el presente Estatuto.

c) Vencimiento del término o plazo de duración de la Empresa, salvo prórroga o renovación.

d) Cumplimiento del objeto o finalidad para la cual se constituyó, o por imposibilidad sobreviniente para lograrlo.

e) Acuerdo de los accionistas.

f) Pérdida del 50% (cincuenta por ciento) o más del capital pagado, salvo acuerdo de los accionistas para reintegrar el capital pagado.

La disolución y posterior liquidación de la Empresa será aprobada por Decreto Supremo o Ley de acuerdo al rango jerárquico de la norma que creó la Empresa.

a) Si los hechos hubiesen sido cometidos por la Gerencia Ejecutiva y/o personal de la empresa, deberá informar al directorio en forma inmediata de conocido el hecho, para que éste instruya a las instancias respectivas el inicio de acciones legales para sancionar el hecho.

b) Si los hechos hubiesen sido cometidos por miembros del directorio, deberá informar a la Junta de Accionistas en forma inmediata de conocido el hecho, para que se inicien las acciones legales que correspondan.

c) Si los hechos hubiesen sido cometidos por miembros de la Junta de Accionistas, deberá informar a la Presidencia del Estado en forma inmediata de conocido el hecho, para que se inicien las acciones legales que correspondan.

d) Si los hechos hubiesen sido cometidos por personal de empresas filiales o subsidiarias deberá informar al directorio de la empresa filial o subsidiaria en forma inmediata de conocido el hecho, para que se inicien las acciones legales que correspondan, y a la Junta de Accionistas de la empresa filial o subsidiaria, quien supervisará y coadyuvará en las acciones que se tomen en protección y defensa de los intereses de la empresa.

e) Si los hechos hubiesen sido cometidos por miembros del directorio de la empresa filial o subsidiaria, deberá informar a la Junta de Accionistas en forma inmediata de conocido el hecho, para que se inicien las acciones legales que correspondan y a la máxima instancia de decisión de la Empresa Corporativa, quien supervisará y coadyuvará en las acciones que se tomen en protección y defensa de los intereses de la empresa.

f) Si los hechos hubiesen sido cometidos por miembros de la Junta de Accionistas de la empresa filial o subsidiaria, deberá informar a la máxima instancia de decisión de la Empresa Corporativa o de la empresa filial, según corresponda, en forma inmediata de conocido el hecho, para que se inicien las acciones legales que correspondan.

a) Fiscalizar la administración de la Empresa, sin intervenir en la gestión administrativa.

b) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones de Directorio y/o del Comité Ejecutivo y concurrir necesariamente a las Juntas Generales de Accionistas, a todas las cuales deben ser citados por el Directorio o por el Órgano que las convoque.

c) Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificaciones de valores y otros toda vez que lo juzgue conveniente. Puede exigir la confección de Balances de comprobación.

d) Verificar la constitución de fianza para el ejercicio del cargo de Director, informando a la Junta General sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar las medidas que fueren legalmente posibles para corregirlas.

e) Revisar el Balance General y los Estados de Resultados, debiendo presentar Informe escrito a la Junta General Ordinaria, dictaminando sobre el contenido de los mismos y también sobre la Memoria Anual.

f) Convocar a Juntas Extraordinarias de Accionistas cuando lo juzgue conveniente y a Juntas Ordinarias cuando omitiera hacerlo el Directorio en la forma prevista en estos Estatutos.

g) Hacer incluir en la Orden del Día de cualquier Junta los asuntos que estime necesarios.

h) Exigir el cumplimiento de las Leyes, Estatutos, Reglamentos y Resoluciones de las Juntas Generales y del Directorio, por parte de la Gerencia Ejecutiva y de los Órganos respectivos de la Sociedad, conocer los Informes de auditoría y en su caso; contratar la realización de auditorías externas, previa autorización de una Junta General.

i) Supervigilar, en su caso, la liquidación de la Sociedad.

j) Atender las denuncias que presentaren por escrito los accionistas, e informar a la Junta sobre las investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus conclusiones y sugerencias.

k) Ejercer los derechos de información e investigación que señala el Código de Comercio.

l) Las que le sean señaladas expresamente por la Junta de Accionistas así como las demás que conforme a Ley y este Estatuto fueren de su competencia.

a) Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre el personal de la Empresa se los pondrá en conocimiento del Gerente Ejecutivo.

b) Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre los síndicos de la Empresa, se los pondrá en conocimiento de la Junta de Accionistas.

c) Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre el Gerente Ejecutivo de la Empresa, se los pondrá en conocimiento del directorio.

d) Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre los miembros del directorio de la Empresa, se los pondrá en conocimiento de la Junta de Accionistas.

e) Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre la Junta de Accionistas se los pondrá en conocimiento de la Presidencia del Estado.

a) La Empresa tiene derechos exclusivos de venta y comercialización dentro de Europa (excluyendo la Federación Rusa), por lo que, cualquier otra empresa estatal mixta o empresa mixta en asociación con YLB deberá respetar dichos mercados, absteniéndose de realizar actividades comerciales en cuanto a los productos ofertados por la Empresa en dichos mercados.

b) YLB en el marco de sus atribuciones, se encuentra facultada para comercializar libremente los productos de su cadena de producción en cualquier país, con excepción de los mercados que atenderá a través de la Empresa.

Los accionistas explícitamente acuerdan que el Gerente de Operaciones (COO), dentro de la Empresa, estará a cargo de que la Empresa contrate y subcontrate los bienes y servicios que considere apropiados para asegurar la calidad, cantidad y marketing de hidróxido de litio y/o cualquier otro producto a ser ofrecido por la Empresa, considerando lo establecido en este Estatuto y los reglamentos internos de la Empresa.

Los tipos de productos de la Empresa de acuerdo a las necesidades del mercado, podrán ser modificados por consenso de la Gerencia Ejecutiva, a propuesta del Gerente Ejecutivo (CEO) o del Gerente de Operaciones (COO) mientras la inversión requerida sea igual o menor a USD 1,000,000, (Un millón 00/100 dólares estadounidenses) en cuyo caso, ejecutarán la modificación de forma directa.

Consecuentemente, los accionistas del sector privado tienen el derecho de vender y transferir sus acciones en la Empresa a inversores y cualquier tercero en cualquier momento, después de transcurrido un periodo de cuatro (4) años a partir de la inscripción de la Empresa en el Registro de Comercio de Bolivia. Sin embargo, el accionista mayoritario en representación del nivel central del Estado tiene derecho preferente para la adquisición de acciones del sector privado.

Las acciones serán transferidas a través del endoso de los certificados o títulos y su registro en el Libro de Registro de Acciones.

En caso que el accionista minoritario haga una oferta específica y el accionista mayoritario comunicara su intención de adquirir las acciones ofrecidas por el accionista del sector privado dentro de los quince (15) días desde la recepción de la oferta respectiva por escrito, entonces el cálculo del precio de venta se basará en un acuerdo mutuo según un método común de cálculo.

Si YLB rechazara adquirir las acciones a un precio de venta basado en este precio mutuamente determinado, los accionistas minoritarios estarán libres de vender sus acciones a un precio más alto del que YLB esté dispuesto a pagar.

En caso que cualquiera de los accionistas incumpla con las Garantías referidas en el parágrafo anterior, el accionista afectado tendrá la facultad de reclamar los daños y perjuicios que pudieren corresponder al amparo de la legislación boliviana y conforme al mecanismo de resolución de controversias pactado en el presente Estatuto.

a) Ingresos de cualquier inversión realizada por los accionistas minoritarios, incluyendo, en particular, pero no exclusivamente, de ganancias de capital, utilidades, intereses, dividendos, regalías o rentas;

b) Los ingresos de la liquidación total o parcial de una inversión realizada por los accionistas minoritarios;

c) Fondos en repago de préstamos reconocidos como inversiones; y

d) En particular, compras de material y/o servicios de proveedores internacionales externos. Las autorizaciones para transferencias a ser provistas por la Empresa, serán otorgadas sin retraso y en cualquier caso no más tarde del plazo de un mes a partir de la fecha en la que la solicitud de transferencia fue presentada.

El tribunal arbitral estará compuesto por tres (3) árbitros: uno nombrado por cada parte y el tercero, que actuará como presidente del tribunal arbitral, nombrado por los dos árbitros previamente designados en consulta con el accionista que lo nombró. Ninguno de los árbitros podrá tener la nacionalidad de las partes. El arbitraje será en derecho, conforme a la Constitución y las leyes del Estado Plurinacional de Bolivia. Cualquier otro aspecto no acordado en esta cláusula queda sujeto a las Reglas de Arbitraje antes pactadas.

a) Los accionistas acuerdan preservar y proteger toda la información técnico-científica generada y desarrollada por la Empresa, resultado de la producción industrial de hidróxido de litio, hidróxido de magnesio, otras sales, ácido bórico y litio metálico a partir de la salmuera residual del Salar de Uyuni y/u otras salmueras residuales puestas a disposición por YLB, así como la información relativa a los métodos patentados de cada uno de los accionistas. Esta información incluye informes sobre infraestructura, transporte, comercialización, geología y minería, tecnología y cualesquiera otras actividades de los accionistas, desarrolladas en la Empresa Mixta, informes sobre la marcha de las negociaciones, estrategias corporativas que tengan relación con los proyectos específicos vinculados a la Empresa Mixta, fuentes y mecanismos para la obtención de financiamiento. Igualmente, información que los accionistas entreguen a través de sus diferentes direcciones operativas; por lo tanto, YLB y ACISA, se obligan a guardar confidencialidad de toda la información mutuamente proporcionada.

b) También se considerará información confidencial: i) cualquier información mutuamente proporcionada entre los accionistas para el alcance de los objetivos de la Empresa Mixta; ii) cualquier información consistente en datos emitidos de manera directa o indirecta, obtenida durante el desarrollo del proyecto; iii) la información generada por los accionistas, relativa al desarrollo del proyecto, incluidas las propuestas de negocio e información relacionada.

a) Adoptar todas las medidas necesarias para mantener la naturaleza confidencial de toda la información proporcionada entre ellas, así como las conclusiones y resultados obtenidos como producto de las investigaciones realizadas por los accionistas;

b) No proporcionar, de ninguna forma y bajo ningún motivo, Información Confidencial de propiedad de los accionistas, a terceros, sin su previo consentimiento, otorgado por escrito;

c) No utilizar ninguna información confidencial para cualquier propósito, distinto al previsto y aprobado por los accionistas, en este Artículo.

d) No copiar, ni reproducir de ninguna manera la información confidencial de las actividades comerciales regulares de la Empresa Mixta.

Sin perjuicio de las previsiones del presente Artículo, las obligaciones de confidencialidad de los accionistas, no serán aplicables a: a) información de dominio público; b) información obtenida a través de terceros, que ostenten el derecho de revelar dicha información; c) información que deba ser revelada por requerimiento de leyes aplicables y a requerimiento de autoridad competente, judicial y/o extrajudicial.

Sin perjuicio de las previsiones del presente Artículo, los accionistas tendrán derecho de revelar Información Confidencial a: a) profesionales, consultores y auditores; b) bancos y otras entidades de financiamiento; c) inversores; d) contratistas y subcontratistas, y terceros que requieran la Información Confidencial conforme a este Estatuto para el cumplimiento de los objetivos de la Empresa Mixta, en cuyo caso deberán suscribirse, en forma previa y obligatoria, los correspondientes acuerdos de confidencialidad con los actores intervinientes, siendo el signatario de dichos acuerdos, el responsable por el cumplimiento de los mismos.

Por otra parte, la tecnología, conocimientos especializados y know-how a ser desarrollada por la Empresa en el ejercicio de sus actividades serán de titularidad exclusiva de la Empresa.

El reclutamiento, manejo y promoción de los trabajadores de la Empresa estará sujeto a los reglamentos internos de la Empresa. Contratos de expatriados, entre otros, para administración, especialistas, expertos, etc., no quedan excluidos.

La solicitud para modificar los presentes Estatutos, únicamente podrá ser presentada por el Gerente Ejecutivo o por uno o más Directores, sustentada en base a informes técnicos y legales en función a un mejor interés de la Empresa o razones de adecuación y cambio de disposiciones legales que pudieran dictarse en referencia a la Empresa. La reforma del presente Estatuto sólo podrá acordarse en Junta Extraordinaria de Accionistas convocada a tal objeto. Los Estatutos reformados entrarán en vigencia una vez cumplidas las formalidades de publicación y registro y otros que señalen las normas legales pertinentes.

⦁ YLB y ACISA garantizan mutuamente aceptar las estipulaciones/provisiones acordadas en el Estatuto, como por ejemplo, en relación a las competencias de los órganos de la Empresa (Junta de Accionistas, Directorio, Gerencia Ejecutiva), las mayorías requeridas para la adopción de decisiones por los órganos de la Empresa y en no insistir en estipulaciones contradictorias.

⦁ Los accionistas de la Empresa garantizan la adopción y cumplimiento de los estándares internacionales (Por ejemplo, los Principios de Ecuador) a efectos de acceder a los instrumentos de financiamiento internacional.

⦁ Los accionistas trabajarán en conjunto para que la Empresa cuente con la suficiente provisión de electricidad para el cumplimiento del objeto social de la Empresa.

⦁ IPO (Oferta pública inicial) no está excluida, debiendo para tal efecto respetarse el periodo de cuatro (4) años convenido en el Estatuto.

1.2 Garantías otorgadas por YLB ⦁ YLB garantiza la adopción y cumplimiento de los estándares internacionales (Por ejemplo, los Principios de Ecuador) a efectos de acceder a los instrumentos de financiamiento internacional, en todo lo que no contravenga la Constitución Política del Estado y en el marco de la normativa aplicable.

⦁ Garantías relacionadas con el suministro: La Empresa dispondrá de agua y electricidad a costos y tarifas establecidas en la normativa Boliviana.

⦁ En el marco de la Ley No. 516 de Promoción de Inversiones, YLB realizará los mayores esfuerzos para gestionar ante las instancias competentes del Estado Plurinacional de Bolivia, la otorgación de incentivos específicos temporales previa calificación de inversión preferente, respecto del suministro de agua, electricidad, gas y/u otros que fueren necesarios para la Empresa, que de acuerdo a su alcance podrán ser otorgados mediante norma expresa (Ley o Decreto Supremo). La otorgación de los incentivos no condicionará el desarrollo de las actividades de la Empresa.

⦁ El precio de la salmuera residual para la Empresa será el precio de costo, que representa un precio prefencial para la misma.

⦁ YLB garantiza el suministro de al menos 1,8 millones de toneladas por año (t/a) de salmuera residual que garantice el procesamiento permanente para cumplir el objeto social de la Empresa. Todo eventual incremento en la producción de la salmuera residual proveniente de las piscinas (20 líneas) existentes de evaporación será de aprovechamiento exclusivo de la Empresa.

Queda expresamente convenido que en caso que la cantidad mínima garantizada de salmuera residual no sea entregada a la Empresa por cualquier motivo o circunstancia durante su periodo de vigencia, YLB dará cumplimiento a sus obligaciones de la siguiente manera: (a) Completando la cantidad no entregada de salmuera residual a la Empresa por medio de la utilización de sus reservas almacenadas, las cuales al año 2022 no serán inferiores a 1,8 millones de toneladas y/o (b) Mediante carbonato de litio que será suministrado a precio de mercado a la Empresa de su producción, la cual al año 2022 no será inferior a 15.000 toneladas por año. YLB mantendrá en todo momento las reservas suficientes de (a) salmuera residual y producción de (b) carbonato de litio que le permitan dar cumplimiento a las obligaciones convenidas en el parágrafo anterior. YLB y la Empresa instrumentarán la estructura detallada en la presente sección, a través de los contratos independientes que correspondan.

⦁ La composición química de la salmuera residual objeto de la relación de negocios estará entre los siguientes rangos:

⦁ Cantidades/stocks suficientes de salmuera residual, áreas de construcción, agua y cualquier otro recurso requerido para el proyecto están y estarán disponibles mínimamente por la duración de la relación de negocios en la Empresa.

⦁ Cualquier otra salmuera generada por YLB que estuviese disponible (Por ejemplo, salmuera remanente) y que eventualmente se pudiera utilizar, será adquirida por la Empresa a precio de costo, que representa un precio preferencial.

Garantías relacionadas con derechos de uso del terreno ⦁ YLB garantiza que proveerá a la Empresa el derecho de uso de los terrenos requeridos durante el periodo total de operación de la Empresa según los requerimientos a ser definidos.

Garantías relacionadas con la exportación de divisas ⦁ YLB y la Empresa reconocen que ACISA y cualquier accionista minoritario privado goza del derecho irrestricto de libre disposición de divisas y su remesa al exterior conforme a la normativa aplicable.

Garantías en relación a impuestos y cargas ⦁ De acuerdo al Parágrafo III, del Artículo 224 de la Ley No. 535, la regalía minera no alcanza a las actividades de la Empresa por tratarse de productos industrializados.

⦁ En el marco de la Ley No. 516 de Promoción de Inversiones, YLB realizará los mayores esfuerzos para gestionar ante las instancias competentes del Estado Plurinacional de Bolivia, la otorgación de incentivos específicos temporales previa calificación de inversión preferente, respecto de impuestos aplicables a la Empresa (Por ejemplo, IUE-BE), que de acuerdo a su alcance podrán ser otorgados mediante norma expresa (Ley o Decreto Supremo). La otorgación de los incentivos no condicionará el desarrollo de las actividades de la Empresa.

Garantías de accesibilidad ⦁ YLB asegura caminos de acceso para transporte de camiones de alto tonelaje, necesarios para llevar a cabo el propósito de la Empresa, mínimamente por la duración de la Empresa, que se encuentran a la fecha concluidos.

⦁ YLB asegura que el transporte al mejor posible puerto marítimo es posible.

⦁ ACISA y sus empleados, miembros del directorio, subcontratistas (por ejemplo, también consultores, proveedores, etc.) tendrán acceso a la infraestructura, sitio e instalaciones de la Empresa, de acuerdo a la normativa interna de la Empresa.

Garantías de Acceso a la información ⦁ La Empresa tendrá acceso a los resultados del estudio de la compañía SRK, acerca de la evaluación de la situación geológica y las condiciones relacionadas al área del Salar de Uyuni, cuando esta información esté disponible.

⦁ La Empresa tendrá acceso a los estudios de impacto ambiental y social, los cuales fueron efectuados en el pasado para la fase 1 y fase 2. Aquellos estudios que estuviesen disponibles serán entregados por YLB en un plazo de treinta (30) días a partir del registro de la Empresa en el Registro de Comercio de Bolivia. El mismo procedimiento se aplicará para los estudios que no se hubieren concluido, una vez que YLB cuente formalmente con ellos.

⦁ YLB proporcionará información mensualmente a la Empresa respecto de las cantidades y composición de la salmuera residual. Esta información es necesaria para la preparación de la cadena de producción de la Empresa.

Garantías relacionadas a Aprobaciones y Licencias

⦁ YLB coadyuvara sobre una base de mejores esfuerzos para que las aprobaciones, permisos, licencias y visas que fueren requeridas para el desarrollo de las actividades de la Empresa y el cumplimiento de su objeto social; sean otorgadas (entre otras, permisos de trabajo para cargos como miembros del directorio, administradores y especialistas).

1.3. Garantías otorgadas por ACISA ⦁ ACISA garantiza la adopción y cumplimiento de los estándares internacionales (Por ejemplo, los Principios de Ecuador) a efectos de acceder a los instrumentos de financiamiento internacional, en todo lo que no contravenga la Constitución Política del Estado y en el marco de la normativa aplicable.

Garantías de procesamiento ⦁ La tasa de recuperación del litio a partir de la salmuera residual debería ser del 80% si la calidad / composición de la salmuera residual está acorde a la especificación de la salmuera residual tal como está descrita en la Parte I de este ANEXO, siempre y cuando se cumplan con todas las especificaciones técnicas del proyecto. En caso de incumplimiento de la tasa de recuperación, ACISA efectuará una compensación económica de manera proporcional.

⦁ ACISA garantiza la producción de un mínimo de 30.000 t/a de LiOH de grado batería, a partir de 1.800.000 t/a de salmuera residual si se cumplen las especificaciones técnicas requeridas.

Garantías de Venta y Distribución ⦁ ACISA e YLB garantizan que de la disponibilidad de LiOH de 30.000 t/a, aproximadamente 5.200 t/a de LiOH sea ofrecido bajo condiciones de mercado a la empresa mixta de materiales catódicos en Bolivia.

⦁ ACISA e YLB garantizan que se realizarán los estudios que determinen la viabilidad de industrializar el Hidróxido de Magnesio.

⦁ Una vez constituida oficial y legalmente la empresa, ACISA garantiza el inicio de las actividades preliminares para la conformación de la empresa mixta para Materiales Catódicos y Baterías.

(a) La inversión total a ser realizada por la Empresa será de aproximadamente USD 300.000.000 (Trescientos Millones 00/100 Dólares Estadounidenses).

La inversión podrá realizarse mediante aportaciones a capital de los accionistas, obtención por la Empresa de financiamiento local o extranjero, crédito de la banca privada o pública, títulos valores crediticios y cualquier otro instrumento financiero que se encuentre disponible para dar cumplimiento con el objeto social de la Empresa.

(b) YLB aportará hasta USD 22.950.000 (Veintidós Millones Novecientos Cincuenta Mil 00/100 Dólares Estadounidenses), monto equivalente al 51% del total del capital suscrito y pagado y ACISA aportará hasta USD 22.050.000 (Veintidós Millones Cincuenta Mil 00/100 Dólares Estadounidenses), monto equivalente al 49% del total del capital suscrito y pagado, de acuerdo al siguiente cronograma:

\*Capital Suscrito aproximado.