Abrogada
La Ley N° 2495 establece un marco jurídico para la reestructuración o liquidación voluntaria de empresas no reguladas por las Superintendencias de Bancos y Entidades Financieras, permitiendo a deudores y acreedores acordar transacciones sobre activos, pasivos y deudas. La solicitud de reestructuración debe ser presentada ante la Superintendencia de Empresas, acompañada de documentación específica, y una vez admitida, se suspenden procesos judiciales y administrativos por 90 días. La Junta de Acreedores, convocada por el Síndico de Reestructuración, toma decisiones vinculantes sobre el acuerdo de transacción, que, una vez homologado, impide modificaciones posteriores a las acreencias. La ley también regula la liquidación voluntaria y establece funciones para la Superintendencia de Empresas, incluyendo la supervisión y registro de créditos.
LEY N° 2495
LEY DE 4 DE AGOSTO DE 2003
GONZALO SANCHEZ DE LOZADA
PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPUBLICA
Por cuanto, el Honorable Congreso Nacional, ha sancionado la siguiente Ley:
EL HONORABLE CONGRESO NACIONAL,
D E C R E T A:
LEY DE REESTRUCTURACION VOLUNTARIA
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
ARTICULO 1º. La presente Ley establece el marco jurídico alternativo al dispuesto en el Código de Comercio, para que deudores y sus acreedores acuerden la reestructuración o liquidación voluntaria de empresas no sujetas a regulación por las Superintendencias de Bancos y Entidades Financieras y de Pensiones, Valores y Seguros, sean estas personas naturales o jurídicas, a través de la suscripción y ejecución de un acuerdo de transacción.
A efectos de la presente Ley, se entiende por acuerdo de transacción, el convenio en virtud del cual, el deudor y sus acreedores dirimen derechos de contenido patrimonial mediante concesiones recíprocas y reconocimientos mutuos conforme al procedimiento y a las mayorías establecidas en esta Ley.
La iniciación de un proceso de reestructuración o liquidación voluntaria en el marco de la presente Ley impide la aplicación de otras disposiciones legales aplicables a la materia.
ARTICULO 2º. El deudor y sus acreedores están facultados para convenir sobre las siguientes materias:
Reestructuración de activos, pasivos y negocios del deudor.
Reprogramación de deudas, esperas, quitas, condonaciones, conversión total o parcial de créditos en obligaciones subordinadas y capitalización de acreencias.
Régimen de intereses.
Régimen de administración.
Ventas totales o parciales y daciones en pago, fusiones, escisiones y transformaciones del negocio.
Contratación de nuevos créditos destinados a inversiones o acapital de trabajo. Estos créditos tendrán privilegio respecto a cualquier otro acreedor y no se considerarán como parte de la deuda sujeta a reestructuración.
Modificaciones a las condiciones de una emisión de valores o canje de valores.
Otras que se consideren necesarias.
ARTICULO 3º. Toda información, presentada a la Superintendencia de Empresas, a la Junta de Acreedores y al Síndico de Reestructuración, por el deudor, sus acreedores o sus respectivos representantes legales, tiene carácter de reservada, confidencial y de declaración jurada.
ARTICULO 4º. Las resoluciones administrativas definitivas pronunciadas por la Superintendencia de Empresas,podrán ser impugnadas por el deudor o sus acreedores mediante la interposición de los recursos de revocatoria y jerárquico establecidos por Ley, que se concederán en el efecto devolutivo. Agotada la vía administrativa se podrá iniciar el proceso contencioso administrativo que se tramitará de conformidad a lo establecido por el Código de Procedimiento Civil, salvo en lo relativo al plazo para interponer la demanda, que será de cinco días hábiles computables a partir de la fecha de notificación con la resolución que resuelva el recurso jerárquico. La interposición de esta demanda no suspenderá la ejecución del acto administrativo impugnado.
CAPITULO II
PROCEDIMIENTO
ARTICULO 5º. Un deudor puede solicitar a la Superintendencia de Empresas la apertura de un procedimiento para la celebración de un acuerdo de transacción con sus acreedores.
Para que la solicitud sea admitida en la Superintendencia de Empresas, deberá estar acompañada por la siguiente documentación:
Plan de reestructuración o liquidación voluntaria.
Escritura de constitución y sus modificaciones, inscritas en el Registro de Comercio, cuando corresponda.
Lista de todos los accionistas o socios, precisando para cada uno de ellos el número de acciones y porcentaje de participación.
Balance General de la última gestión y Balance General actualizado.
Lista detallada del acreedores coincidente con el Balance General actualizado.
Lista detallada de todos los procesos judiciales, arbitrales o administrativos seguidos contra el deudor o por él.
Autorización del órgano correspondiente y poderes de los representantes legales del deudor para someterse a los alcances de la presente Ley.
ARTICULO 6º. Por imperio de esta Ley, una vez admitida la solicitud de apertura del procedimiento para la suscripción de un acuerdo de transacción e inscrita ésta en el Registro de Comercio de la Superintendencia de Empresas, se suspenden por un período de noventa días calendario, con excepción de los procesos de naturaleza penal, todos los procesos judiciales, administrativos y arbitrales de contenido patrimonial iniciados en contra del deudor y de éste en contra de sus acreedores, sin que ello implique moratoria. Durante este período, bajo sanción de nulidad, no podrán iniciarse acciones legales de contenido patrimonial en contra del deudor y de éste en contra de sus acreedores, se interrumpe la prescripción de los créditos y se suspenden los plazos de las acciones y el pago de intereses.Por decisión de la Junta de Acreedores, el plazo de noventa días calendario podrá ser ampliado por un máximo de noventa días calendario adicionales.
Una vez registrada la solicitud, la Superintendencia de Empresas, en un plazo máximo de tres días hábiles, publicará la misma en un órgano de prensa de circulación nacional y en uno que circule regularmente en el lugar del domicilio del deudor si lo hubiera o, en su caso, en un medio de comunicación del domicilio del deudor por tres veces consecutivas y con intervalos de tres días calendario. Estas publicaciones surtirán efectos de notificación legal al deudor y a todos sus acreedores.
La publicación deberá contener:
Extracto de la resolución de admisión de la solicitud.
Nómina de acreedores presentada por el deudor.
Plazo para presentar la solicitud de registro de créditos.
Designación del Síndico de Reestructuración.
Una vez admitida la solicitud por la Superintendencia de Empresas, el deudor se encuentra obligado a someterse al procedimiento y a los alcances establecidos por la presente Ley.
ARTICULO 7º. Durante el período de suspensión de procesos, el deudor no podrá disponer de sus bienes a título gratuito, constituir nuevas garantías, celebrar otros actos relacionados con sus obligaciones y en general, no podrá alterar la situación de los acreedores, anterior a la presentación de la solicitud. Tampoco podrá efectuar reformas o fusiones cuando se trate de sociedades, debiendo pedir autorización a la Junta de Acreedores cuando dichos actos resulten necesarios y urgentes para el desarrollo de las actividades de la empresa o cuando excedan de la administración ordinaria del giro comercial.
CAPITULO III
SINDICO DE REESTRUCTURACION
ARTICULO 8º. El Síndico de Reestructuración una vez designado por el Superintendente de Empresas, tiene las siguientes funciones:
Convocar y presidir la Junta de Acreedores, sin derecho a voto.
Impulsar el procedimiento establecido en la presente Ley, disponiendo de oficio las medidas que sean necesarias a tal efecto.
Efectuar la verificación y compulsa de la información presentada, en los libros y documentos del deudor y en su caso de los acreedores, pudiendo valerse de los elementos y procedimientos que estime necesarios.
Evaluar las solicitudes de registro de créditos y la documentación que acompaña a las mismas e informar al Superintendente de Empresas sobre el resultado de dicha evaluación.
Evaluar el plan de reestructuración o liquidación voluntaria, opinar sobre su consistencia y, en su caso, proponer alternativas a la Junta de Acreedores para mejorar el mismo.
ARTICULO 9º. El Síndico de Reestructuración, podrá renunciar por propia decisióno ser removido por el Superintendente de Empresas, o a solicitud de la Junta de Acreedores por las causales que se determinen en Reglamento, debiendo ser reemplazado por otro designado por el Superintendente de Empresas, dentro de un plazo no mayor a dos días hábiles.
CAPITULO IV
REGISTRODE CREDITOS
ARTICULO 10º. Los acreedores aún los no incorporados en la nómina publicada por la Superintendencia de Empresas, solicitarán a ésta, dentro de un plazo no mayor a siete días hábiles computables desde la última publicación, el registro de sus créditos contenidos en documentos celebrados conforme a Ley, aunque los mismos no hayan vencido, indicando cantidady garantías, y acompañando los títulos justificativos o una copia legalizada de ellos.
Vencido el término para la presentación de solicitudes de registro de créditos, laSuperintendencia de Empresas, en un plazo no mayor a los veinte días calendario, sobre la base del informe del Síndico de Reestructuración, registrará los créditos y establecerá los derechos de voto, conforme a Reglamento en el marco de la legislación comercial y civil aplicable.
La resolución de registro de créditos emitida por la Superintendenciade Empresas, se notificará mediante publicación efectuada por una sola vez en un órgano de prensa de circulación nacional y en uno que circule regularmente en el lugar del domicilio del deudor si lo hubiera o, en su caso, en un medio de comunicación del domicilio del deudor.
ARTICULO 11º. Los créditos que se encuentren bajo jurisdicción judicial, arbitral o administrativa y que persigan el cobro de los mismos, serán registrados por la Superintendencia de Empresas.
CAPITULO V
JUNTA DE ACREEDORES
ARTICULO 12º. Una vez publicada la resolución de registro de créditos, el Síndico de Reestructuración convocará a la primera Junta de Acreedores, mediante publicaciones a realizarse en un órgano de prensa de circulación nacional y en uno que circule regularmente en el lugar del domicilio del deudor si lo hubiera o, en su caso, en un medio de comunicación del domicilio del deudor por dos veces consecutivas y con intervalos de tres días calendario, la misma que deberá realizarse dentro del plazo de los siete días hábiles siguientes a la publicación de la resolución de registro de créditos.
La convocatoria a toda reunión de Junta de Acreedores se sujetará al procedimiento establecido en el párrafo anterior.
Siempre que concurra la totalidad de los acreedores registrados, la Junta de Acreedores podrá reunirse válidamente, sin el cumplimiento de los requisitos previstos para la convocatoria y resolver cualquier asunto de su competencia.
ARTICULO 13º. La Junta de Acreedores convocada y reunida de acuerdo a lo establecido en esta Ley, presidida por el Síndico de Reestructuración y conformada por los acreedores registrados con derecho a voz y voto, es el órgano soberano que representa la voluntad del conjunto de acreedores registrados y tiene competencia exclusiva e indelegable para tratar aquellos asuntos relativos a la reestructuración o liquidación voluntaria de la empresa. No participarán en las Juntas de Acreedores el Estado, los trabajadores y los titulares de créditos vinculados. La vinculación se establecerá en Reglamento.
Las resoluciones de la Junta de Acreedores son obligatorias para el deudor y todos los acreedores, aún para los ausentes y disidentes, a estos dos últimos no se les podrá imponer condiciones, quitas y esperas distintas de las que se hubieren establecido para los acreedores que intervinieron en la celebración de laJunta de Acreedores. El deudor asistirá a la Junta de Acreedores con derecho a voz.
ARTICULO 14º. Para queuna Junta de Acreedores sesione válidamente, además de ser convocada en la forma establecida en esta Ley, se requiere la presencia de los acreedores registrados que representen al menos la mayoría absoluta del saldo adeudado a capital de los créditos registrados. De no existir quórum en primera convocatoria, la Junta de Acreedores sesionará validamente, en segunda convocatoria con la presencia de los acreedores registrados con derecho a voto que hubieren asistido.
ARTICULO 15º. Las resoluciones de la Junta de Acreedores se tomarán por el voto que represente al menos dos tercios del saldo adeudado a capital de los acreedores registradospresentes con derecho a voto.
CAPITULO VI
OPOSICION Y HOMOLOGACION
ARTICULO 16º. Suscrito el acuerdo de transacción entre el deudor y sus acreedores e inscrito en el Registro de Comercio de la Superintendencia de Empresas, el Síndico de Reestructuración publicará un extracto del mismo, por una sola vez en un órgano de prensa de circulación nacional, para que en el término de cinco días hábiles puedan presentarse oposiciones.
Los acreedores de créditos registrados que habiendo asistido a la Junta de Acreedores hubieran hecho constar su disidencia y, que en conjunto, representen al menos el veinte por ciento del total de los créditos registrados, podrán oponerse a la aprobación del acuerdo de transacción únicamente cuando la Junta de Acreedores no haya sido convocada de acuerdo a lo dispuesto en esta Ley, cuando el acuerdo de transacción no hubiere sido votado por las mayorías establecidas por esta Ley o cuando se haya alterado el registro de activos y pasivos del deudor para posibilitar la aprobación del acuerdo de transacción.
La oposición será presentada a la Superintendencia de Empresas con toda la prueba de respaldo. Admitida ésta, el Superintendente de Empresas la correrá en traslado al Síndico de Reestructuración, quien tendrá tres días hábilespara contestarla. Vencido este plazo, con o sin respuesta, el Superintendente de Empresas resolverá la oposición mediante resolución expresa.
Dentro de los tres días hábiles siguientes al vencimiento del plazo para la oposición del acuerdo de transacción o, en su caso, declarada improcedente la oposición, el Superintendente de Empresas homologará dicho acuerdo.
ARTICULO 17º. El acuerdo de transacción suscrito entre el deudor y sus acreedores registrados, en el marco de la presente Ley, homologado por el Superintendente de Empresas, constituye novación, tiene los efectos de cosa juzgada, impide definitiva e irrevocablemente todo pronunciamiento judicial posterior relacionado a los términos y condiciones contenidos en el mismo.
Una vez homologado el acuerdo de transacción ningún acreedor incluyendo el Estado podrá modificar por ningún motivo la cuantía de sus acreencias.
CAPITULO VII
LIQUIDACION
ARTICULO 18º. A los efectos de esta Ley, se entiende por liquidación voluntaria de empresas no financieras, la realizada por acuerdo entre el deudor y sus acreedores.
Si el deudor y sus acreedores acuerdan la disolución y la liquidación voluntaria, la empresa quedará disuelta por imperio de esta Ley, desde la fecha de la inscripción del acuerdo de transacción en el Registro de Comercio de la Superintendencia de Empresas, sin necesidad de declaración judicial alguna y surtirá efectos respecto de terceros.
La Junta de Acreedores convendrá los términos y condiciones de la liquidación en cuanto a:
Régimen de distribución de pérdidas.
Liquidación y personalidad jurídica.
Nombramiento, obligaciones, responsabilidades, remoción y remuneraciones del Síndico de Liquidación.
Depósito de sumas no cobradas.
Cancelación de inscripciones.
Balance de Cierre.
Otros que se consideren necesarios.
La aprobación por parte de la Junta de Acreedores del Balance de Cierre y la disposición de cualquier activo remanente, no podrá ser impugnada por ningún acreedor ni deudor ante autoridad judicial y administrativa alguna.
ARTICULO 19º. La no suscripción del acuerdo de transacción entre el deudor y sus acreedores, durante el plazo de suspensión de procesos señalado en el Artículo 6º anterior, será causal de quiebra en el marco del Código de Comercio.
CAPITULO VIII
SUPERINTENDENCIA DE EMPRESAS
ARTICULO 20º. La Superintendencia de Empresas como parte del Sistema de Regulación Financiera (“SIREFI”), es una entidad autárquica de derecho público y de duración indefinida; con personería jurídica, patrimonio propio e independencia de gestión técnica, legal, administrativa y económica.
La Superintendencia de Empresas con domicilio principal en la sede de Gobierno, tiene jurisdicción y competencia nacional, pudiendo establecer oficinas en otros lugares del territorio nacional.
ARTICULO 21º. El Presidente de la República designará al Superintendente de Empresas por un período de seis años, de una terna propuesta por dos tercios de voto de los miembros presentes de la Cámara de Senadores.
El Superintendente de Empresas es la máxima autoridad ejecutiva e inviste la representación legal de la Superintendencia de Empresas. Los Intendentes Regionales y Funcionales serán designados por el Superintendente de Empresas previa aprobación del Superintendente General del SIREFI.
ARTICULO 22º. Son aplicables a los funcionarios de la Superintendencia de Empresas los alcances del Artículo 158° de la Ley de Bancos y Entidades Financieras.
ARTICULO 23º. Son funciones y atribuciones de la Superintendencia de Empresas:
Cumplir y hacer cumplir la Ley, asegurando la correcta aplicación de sus principios, políticas y objetivos.
Regular, controlar y supervisar a las personas, entidades, empresas y actividades sujetas a su jurisdicción en lo relativo al gobierno corporativo, la defensa de la competencia, la reestructuración y liquidación de las empresas y el registro de comercio.
Regular, controlar y supervisar que las sociedades comerciales se desenvuelvan con transparencia en sus actividades.
Regular, controlar y supervisar, en el marco de la Ley, la competencia y eficiencia en las actividades de las personas naturales y jurídicas bajo su jurisdicción, así como investigar posibles conductas monopólicas, anticompetitivas y discriminatorias cuando considere que pueden ir en contra del interés público.
Llevar el registro de los Síndicos de Reestructuración y de Liquidación que intervienen en los procesos de reestructuración y de liquidación de empresas, así como aplicar los requisitos, condiciones y forma de habilitación de los mismos en conformidad a Reglamento.
Designar al Síndico de Reestructuración en los procesos de reestructuración o de liquidación voluntaria de empresas.
Emitir, controlar y supervisar la aplicación de normas nacionales de contabilidad contenidas en el Manual de Cuentas de la Superintendencia de Empresas y normas internacionales de contabilidad aplicables a las personas naturales y jurídicas, sometidas a su jurisdicción y competencia.
Controlar y determinar la forma de presentación, frecuencia y divulgación de los estados contables e informes de auditoria externa de las personas, entidades, empresas y actividades sujetas a su jurisdicción.
Supervisar, inspeccionar, establecer responsabilidades y aplicar sanciones de amonestación escrita, multa, cancelación de registro a las personas naturales y jurídicas bajo su jurisdicción y competencia de acuerdo a Reglamento.
Ordenar inspecciones o auditorias a las personas, entidades, empresas y actividades sujetas a su jurisdicción.
Conocer y resolver los recursos que le sean interpuestos.
12.Iniciar y proseguir acciones judiciales en todas las instancias que considere conveniente.
Requerir el auxilio de la fuerza pública cuando sea necesario.
Proponer al Poder Ejecutivo, normas de carácter técnico y dictaminar sobre los reglamentos relativos al ámbito de su competencia.
Emitir resoluciones administrativas necesarias para instrumentar la aplicación y cumplimiento de la Ley y sus reglamentos.
Todas las demás funciones y atribuciones que le sean conferidas por Ley.
ARTICULO 24º. Todapersona natural o jurídica que se sintiere agraviada o perjudicada en sus derechos e intereses legítimos por las resoluciones que emita la Superintendencia de Empresas, podrá hacer uso de los recursos que franquea la Ley.
ARTICULO 25º. El Superintendente, los funcionarios y personas contratadas por la Superintendencia de Empresas, durante el ejercicio de sus funciones y hasta dos años calendario posteriores de cesar en sus funciones o actividades, están prohibidos bajo responsabilidad de dar a conocer información declarada reservada y confidencial por los acreedores, el deudor y demás personas, entidades, empresas y actividades sujetas a su jurisdicción, así como dar a conocer información privilegiada.
Asimismo, el Superintendente y los funcionarios de la Superintendencia de Empresas, no podrán ser directores, síndicos, asesores, gerentes o funcionarios ejecutivos, hasta un año de haber cesado en sus funciones de aquellas entidades y empresas reguladas, controladas y supervisadas por la Superintendencia de Empresas.
CAPITULO IX
DISPOSICIONES FINALES
ARTICULO 26º. El Estado realizará quitas a capital, en los intereses y accesorios correspondientes a sus acreencias y aceptará planes de pago concordantes con los términos y condiciones aprobados por los acreedores registrados que conforman la Junta de Acreedores. Los montos de las quitas y los términos y condiciones de los planes de pago de las acreencias públicas, resultarán del promedio ponderado de las quitas y de los términos y condiciones de los planes de pago aprobados por los acreedores registrados, establecidas en el plan de reestructuración. El Estado no capitalizará sus acreencias.
La metodología de cálculo para las quitas y de los planes de pago señalados en el presente artículo será establecida en Reglamento.
Para efectos de aplicación de la presente Ley, se denominan acreencias públicas, a las emergentes de las obligaciones de los empresarios con el Estado, sean estas tributarias o de otra índole.
Las acreencias con el Seguro Social Obligatorio (SSO) de largo plazo, cuyo procedimiento de cobro se encuentra establecido en la Ley Nº 1732, así como aquellos derechos y beneficios sociales reconocidos a favor de los trabajadores, conservarán el privilegio establecido en el inciso 2) del Artículo 1345º del Código Civil y en el Artículo 1493º del Código de Comercio.
ARTICULO 27º. Los acuerdos de transacciones suscritos entre el deudor y sus acreedores, deben ser inscritos en los registros correspondientes como contratos sin cuantía.
Los acuerdos de transacciones suscritos entre el deudor y sus acreedores, pagarán una tasa de regulación a la Superintendencia de Empresas equivalente al uno por mil del monto total de los créditos registrados, de conformidad con el Artículo 10º anterior, hasta una tasa de regulación máxima equivalente a doscientas mil Unidades de Fomento de Vivienda.
ARTICULO 28º. Modificaciones a la Ley de Bancos y Entidades Financieras. Al final del Artículo 57º de la Ley N° 1488, se añade el siguiente texto:
“Cuando la entidad de intermediación financiera reciba en pago, acciones ordinarias o preferidas de nueva emisión representativas de capital de una empresa deudora, reestructurada en virtud a la Ley de Reestructuración Voluntaria, las mismas no podrán representar más de un tercio del patrimonio de la empresa reestructurada, estas acciones podrán mantenerse en propiedad de la institución financiera acreedora por el plazo máximo establecido para el pago de la deuda en el acuerdo de transacción. Si transcurrido este período, la entidad de intermediación financiera continuara en posesión de las acciones, obligatoriamente efectuará una previsión equivalente al cien por ciento del importe registrado en sus libros.
Para efectos de financiamiento, las nuevas operaciones de crédito emergentes del acuerdode transacción, no serán consideradas como créditos vinculados.
Las acciones recibidas en pago, emergentes del acuerdo de transacción suscrito en virtud a la Ley de Reestructuración Voluntaria, serán consideradas como activos de riesgo a los fines del computo de los límites crediticios.”
ARTICULO 29º. La presente Ley será reglamentada por el Poder Ejecutivo mediante Decreto Supremo, en un plazo de 30 días calendario a partir de la fecha de su publicación.
ARTICULO 30º.El primer párrafo del Artículo 1514° del Código de Comercio, queda redactado de la siguiente forma:
“La admisión del procedimiento de concurso preventivo produce la suspensión del trámite de los juicios de contenido patrimonial contra el deudor, salvo las ejecuciones que tengan por causa obligaciones familiares o laborales, quedando interrumpida la prescripción de loscréditos, cuyos juicios deberán radicarse en el juzgado que conoce del procedimiento”.
ARTICULO 31º. La presente Ley será aplicable con preferencia a cualesquiera otras disposiciones legales, en materia de Reestructuración Voluntaria y Liquidación Voluntaria.
Remítase al Poder Ejecutivo, para fines constitucionales.
Es dada en la Sala de Sesiones del Honorable Congreso Nacional, a los veintinueve días del mes de julio de dos mil tres años.
Fdo. Mirtha Quevedo Acalinovic, Guido Añez Moscoso, Enrique Urquidi Hodgkinson, Gonzalo Chirveches Ledezma, Marlene Fernández del Granado.
Por tanto, la promulgo para que se tenga y cumpla como Ley de la República.
Palacio de Gobierno de la ciudad de La Paz, a los cuatro días del mes de agosto de dos mil tres años.
FDO. GONZALO SANCHEZ DE LOZADA, José Guillermo Justiniano Sandoval, Javier Comboni Salinas.